近日，广东皇派定制家居集团股份有限公司(简称“皇派家居”)首次发布招股书，欲冲刺深交所主板。作为一家以门窗销售为主的公司，皇派家居报告期(指2019年、2020年和2021年，下同)内的主要收入来自经销商，对此，皇派家居进行了相关风险提示。此外，报告期内，皇派家居引进了多家外部投资者，并签订了特殊权利条款。然而，皇派家居在接受上市辅导后不久，便将上述协议纷纷解除。
经销商遭消费者投诉 招股书坦言存管理风险
据招股书介绍，皇派家居是一家专注于研发、设计、生产和销售定制化系统门窗的高新技术企业。公司基于不同区域终端的消费者对产品性能、使用场景、设计风格等存在的差异化需求，以自主研发设计的多腔体断桥铝合金型材为主体结构，为客户提供安全性能高、隔音性能强、密封性能佳、保温隔热效果显著的绿色低碳节能系统门窗产品。
财务数据显示，皇派家居报告期内实现营业收入分别为78681.87万元、80368.98万元和102481.22万元，其中2020年和2021年分别同比增长2.14%和27.51%；同期，皇派家居实现归母净利润分别为4604.78万元、11415.43万元和13068.27万元，其中2020年和2021年分别同比增长147.90%和14.48%。
记者注意到，在销售渠道方面，皇派家居主要以经销商方式为主。报告期内，皇派家居经销商模式所产生的销售收入分别为75578.40万元、77386.73万元和99361.40万元，分别占当期主营业务收入的99.49%、99.55%和99.91%。不过，皇派家居也在招股书中坦言，公司存在“经销商管理的风险”，若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务，将会对公司的市场形象产生负面影响。如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
在皇派家居经营业绩稳健增长的同时，经销商却屡遭投诉。记者在某消费者服务平台上看到不少消费者的投诉意见，其中，投诉理由包括“尺寸错误”“不予退款”“服务不到位”等，投诉对象包括皇派家居及旗下经销商等。例如，今年3月，一位匿名用户在上述平台发起投诉，称由于广州马会家居皇派门窗定做尺寸错误，给装修带来了长达几个月的工期影响，因而要求赔偿相关损失。在该匿名用户投诉后不久，皇派门窗便回复：“消费者反馈问题我公司已受理，已督促经销商秉承积极的态度和良好的服务，妥善处理好后续事宜。”
截至报告期各期末，皇派家居经销商数量分别为825个、812个和831个，截至2021年末，皇派家居经销商门店为910家。皇派家居还表示，为优化经销商队伍，提升公司经销商服务质量和营销能力，2019年以来，公司强化了对经销商队伍的整改和考核，加大了对经营业绩较差和违规经营经销商的淘汰力度。从经销商数量变化来看，报告期内，皇派家居新增经销商数量分别为133家、151家和159家；退出经销商数量分别为164家、164家和140家，数量变化较大。
报告期内引入外部投资者 辅导期后解除对赌协议
皇派家居的控股股东为珠海皇派投资有限公司(简称“皇派投资”)，实际控制人为朱福庆和朱梦思。目前，朱福庆直接持有皇派家居9.60%的股份，通过皇派投资等公司间接控制皇派家居61.63%的股份表决权，合计持有公司71.23%的股份表决权。朱福庆之女朱梦思直接持有公司4.80%的股份，二人合计控制公司76.03%的股份表决权。
除了朱福庆和朱梦思二人之后，在皇派家居股东名单中，还存在朱福庆多位亲属的身影。招股书显示，朱福庆之弟朱建庆担任皇派家居董事、总经理，截至2021年末，其直接持有皇派家居60万股，持股比例为0.77%；朱福庆配偶曾淑珍直接持有皇派家居375万股，持股比例为4.80%；朱福庆之子朱凯松直接持有皇派家居375万股，持股比例为4.80%。
记者发现，皇派家居的股东中还出现了家居装饰及家具商场运营商红星美凯龙(股票代码“601828”)的身影。据企查查显示，上海星凯程鹏企业管理有限公司(简称“星凯程鹏”)直接持有皇派家居2.88%的股份，而星凯程鹏由红星美凯龙100%控股。此外，上海龙灵企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“上海龙灵”)还持有皇派家居1.22%的股份，上海龙灵为星凯程鹏跟投团队设立的持股平台。
除红星美凯龙外，在皇派家居的自然人股东中，姚吉庆引起了《经济参考报》记者的注意。皇派家居并没有在招股书中对姚吉庆进行详细介绍，但记者通过查阅资料发现，目前慕思健康睡眠股份有限公司(简称“慕思股份”)的董事名字为姚吉庆，且慕思股份在招股书中披露的姚吉庆身份证号和地址与皇派家居披露的信息一致，可以确认为同一人。
2020年3月，珠海真创科技合伙企业(有限合伙)(简称“珠海真创”)与姚吉庆、皇派家居签订了股权转让协议书并约定：在本股权转让协议签订的三年内，皇派家居未完成上市，公司执行董事(董事会)有权决定本协议终止。珠海真创与姚吉庆均同意皇派家居控股股东或其指定的第三方按本次股权转让价款回购，并按年化6%计算利息给姚吉庆。
上述各方还约定，上述条款在皇派家居向证监会或交易所提交上市申请文件时，效力自动终止。但如公司在前述条款效力终止后未能在本协议生效三年内(如三年期限届满时，正在证监会审核上市期间则顺延至证监会作出是否决定公司上市之日)完成上市，或在本计划生效三年内公司执行董事(董事会)，审议通过停止上市申报计划或撤销上市申请(以三年期间内的最终决定为准)，则上述规定效力自动恢复。
2021年9月，皇派家居完成上市辅导，2021年12月，珠海真创、姚吉庆、皇派家居签署了补充协议，约定上述的股份收益、回购程序等条款自补充协议签署之日起不可撤销的终止，且自始无效。除了姚吉庆外，星凯程鹏、上海龙灵在入股时也和皇派家居签订了协议，但后续又通过签订补充协议终止。业内人士认为，对赌协议一直都是监管层关注的重点，皇派家居在接受上市辅导后不久便匆忙解除对赌协议或是为了应对监管层的审核。而且对于突然解除对赌协议的原因，皇派家居也没有在招股书中进行解释。
募集资金欲扩大产能 因扩建工程遭行政处罚
记者发现，报告期内，皇派家居产能利用率接近饱和状态，在招股书中，皇派家居更是直言，公司现已成为国内知名的系统门窗制造企业，但面对日益增长的市场需求，产能仍然相对不足。随着公司销售区域的扩展以及人们对中高端门窗消费能力、意愿的不断增强，公司现有生产规模对业务承接的限制日益凸显，公司必须进一步扩大生产规模，以承接未来全国不断增长的市场订单，避免错失快速发展机遇。
此次上市，皇派家居计划募资80288.22万元，分别用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销服务升级项目和补充流动资金。待项目全部完成，皇派家居将新增62万平方米铝合金窗产能、18万平方米铝合金门和3万平方米阳光房的生产能力。
记者注意到，报告期内，皇派家居多次因扩建工程因未及时取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可被主管部门行政处罚。招股书显示，2020年3月19日，佛山市三水区住房城乡建设和水利局向皇派家居下发《行政处罚决定书》(三建罚补[2019]45号)，因皇派家居在未取得施工许可证的情况下，对厂房二扩建工程开展施工。依照《建筑工程施工许可管理办法》第十二条和《佛山市住房和城乡建设管理局行政处罚自由裁量权标准》第177项的规定，对皇派家居的违法行为处以工程合同价款1%的罚款金额合计2.08万元。
无独有偶，2020年10月27日，佛山市三水区城市管理和综合执法局对皇派家居下发《行政处罚决定书》(三管案城(芦)[2020]9号)，因皇派家居在未取得建设工程规划许可证情况下，擅自建设厂房二扩建工程，涉案建筑面积2970.59平米，已造成了违法建设事实，但属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形。按照《佛山市住房和城乡建设管理局行政处罚自由裁量权标准》第524条事项的规定，责令被处罚单位皇派有限在三个月内改正违法行为，并处建设工程造价8%的罚款金额合计15.98万元。
对于上述行政处罚，皇派家居表示，公司已缴纳罚款并积极整改消除影响，已于2020年11月5日取得厂房二扩建项目的《建设工程规划许可证》(建字第440607202001414)，并完成房屋建筑质量检测鉴定文件备案，目前正在补办该建筑物的产权证书。前述被行政处罚的行为，未构成情节严重的情况，处罚机关已出具不属于重大违法违规的证明，行政处罚不会对皇派家居的经营或财务状况构成重大不利影响。
来源：经济参考报
编辑：甘伟萍 实习生 王明玉